Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 117405, г. Москва, ул. Дорожная, д. 60, корп. 1, этаж 1, офис 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700190609
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9724013480
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00011-L
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=9724013480
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): совместное присутствие.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения Собрания: «18» декабря 2023 года.
Место подведения Собрания: 117405, город Москва, Дорожная улица, дом 60, корпус 1, этаж 1 офис 3.
Время проведения Собрания: 11 ч 00 мин.
Время начала Собрания: 11 ч 00 мин.
Время окончания Собрания: 11 ч 30 мин.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Количество голосов, принадлежащих присутствующим на общем собрании участникам Общества, составляет 100% от общего числа голосов участников Общества. Собрание имеет кворум и правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.
В Собрании приняли участие следующие лица:
1.Акционерное общество «КИВИ», ОГРН: 1047796041039, ИНН: 7707510721 (размер доли в уставном капитале Общества – 99,99%) в лице Генерального директора Волкова Евгения Витальевича, действующего на основании Устава;
2.Общество с ограниченной ответственностью «Рокет Юниверс», ОГРН: 1197746521994, ИНН: 7714450865 (размер доли в уставном капитале Общества – 0,01%) в лице Генерального директора Васютина Олега Сергеевича, действующего на основании Устава.
В Собрании приняли участие участники Общества, обладающие в совокупности 100% долей от уставного капитала Общества. Собрание полномочно принимать решения по каждому вопросу повестки дня Собрания.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1.Об избрании Председательствующего на Собрании и Секретаря Собрания.
2.О предоставлении согласия в соответствии с требованиями Устава Общества на заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и ООО «РОВИ Факторинг Плюс».
3.О предоставлении согласия в соответствии с требованиями Устава Общества на заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и АО «КИВИ».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня на голосование вынесена следующая формулировка решения:
Избрать Председательствующим на Собрании Волкова Евгения Витальевича, Секретарем Собрания – Васютина Олега Сергеевича, поручить подсчет голосов Секретарю Собрания Васютину Олегу Сергеевичу.
Результаты голосования:
«За» – 100% голосов
«Против» - 0% голосов
«Воздержался» – 0% голосов
Принятое решение:
Избрать Председательствующим на Собрании Волкова Евгения Витальевича, Секретарем Собрания – Васютина Олега Сергеевича, поручить подсчет голосов Секретарю Собрания Васютину Олегу Сергеевичу.
По второму вопросу повестки дня на голосование вынесена следующая формулировка решения:
В соответствии с требованиями пункта 8.2.29. Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, а также сделки, предусмотренной пунктами 8.2.31., 8.2.37. и 8.2.40. Устава Общества на измененных условиях – одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (ОГРН: 1175007004150), на следующих условиях:
Стороны: Общество – займодавец, ООО «РОВИ Факторинг Плюс» - заемщик;
Предмет: Общество предоставляет ООО «РОВИ Факторинг Плюс» процентный заем в размере 5 000 000 000 рублей (Пять миллиардов рублей 00 копеек), а ООО «РОВИ Факторинг Плюс» обязуется вернуть Обществу предоставленный заем в сроки и порядке, предусмотренные договором займа;
Сумма займа: 5 000 000 000 рублей (Пять миллиардов рублей 00 копеек);
Процентная ставка рассчитывается по следующей формуле:
ПДi=
__ DiTi
\ *ДDi
/__ Di0
где
ПДi - размер процентного дохода по i-му процентному периоду в российских рублях;
i – порядковый номер процентного периода (i = 1, 2, 3… 8);
Di – календарная дата i-го процентного периода, на которую рассчитывается процентный доход;
Di0 – календарная дата начала i-го процентного периода;
DiTi – календарная дата окончания i-го процентного периода;
Величина ПДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение второго знака после запятой не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4 (включительно), и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9 (включительно).
ДDi – процентный доход, рассчитываемый на каждую календарную дату Di, в российских рублях, определяемый по следующей формуле:
ДDi= СЗ х (ПСDi/(365 или 366 (в зависимости от фактического количества календарных дней в году))) х 100%
где:
СЗ – непогашенная часть суммы Займа;
ПСDi – размер процентной ставки на каждую дату Di, в процентах годовых, определяемый по следующей формуле:
ПСDi = ПС+S
где:
ПС – значение ставки RUONIA за 7-й (Седьмой) день, предшествующий дате Di (далее - Di-7), публикуемое на официальном сайте Банка России в сети «Интернет». В случае отсутствия опубликованного значения ставки RUONIA за Di-7 день (в том числе, если Di-7 день является выходным или праздничным днем в Российской Федерации), значение ставки RUONIA принимается равным последнему опубликованному значению. Если ставка RUONIA упразднена и (или) перестает использоваться Банком России, ставкой RUONIA будет считаться аналогичная ставка, устанавливаемая Банком России. Значение ставки RUONIA определяется с точностью до второго знака после запятой в соответствии с правилами математического округления.
S - 4,7355% (Четыре целых семь тысяч триста пятьдесят пять десятитысячных процентов) годовых.
Срок возврата суммы займа: 728 -й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты выдачи займа;
Выгодоприобретатель: не указывается в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от «08» февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Иные условия: в соответствии с проектом дополнительного соглашения, приведенном в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
Результаты голосования:
«За» – 100% голосов
«Против» - 0% голосов
«Воздержался» – 0% голосов
Принятое решение:
В соответствии с требованиями пункта 8.2.29. Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, а также сделки, предусмотренной пунктами 8.2.31., 8.2.37. и 8.2.40. Устава Общества на измененных условиях – одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (ОГРН: 1175007004150), на следующих условиях:
Стороны: Общество – займодавец, ООО «РОВИ Факторинг Плюс» - заемщик;
Предмет: Общество предоставляет ООО «РОВИ Факторинг Плюс» процентный заем в размере 5 000 000 000 рублей (Пять миллиардов рублей 00 копеек), а ООО «РОВИ Факторинг Плюс» обязуется вернуть Обществу предоставленный заем в сроки и порядке, предусмотренные договором займа;
Сумма займа: 5 000 000 000 рублей (Пять миллиардов рублей 00 копеек);
Процентная ставка рассчитывается по следующей формуле:
ПДi=
__ DiTi
\ *ДDi
/__ Di0
ПДi - размер процентного дохода по i-му процентному периоду в российских рублях;
i – порядковый номер процентного периода (i = 1, 2, 3… 8);
Di – календарная дата i-го процентного периода, на которую рассчитывается процентный доход;
Di0 – календарная дата начала i-го процентного периода;
DiTi – календарная дата окончания i-го процентного периода;
Величина ПДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение второго знака после запятой не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4 (включительно), и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9 (включительно).
ДDi – процентный доход, рассчитываемый на каждую календарную дату Di, в российских рублях, определяемый по следующей формуле:
ДDi =СЗ х (ПСDi /(365 или 366 (в зависимости от фактического количества календарных дней в году))) х100%
где:
СЗ – непогашенная часть суммы Займа;
ПСDi – размер процентной ставки на каждую дату Di, в процентах годовых, определяемый по следующей формуле:
ПСDi = ПС+ S
где:
ПС – значение ставки RUONIA за 7-й (Седьмой) день, предшествующий дате Di (далее - Di-7), публикуемое на официальном сайте Банка России в сети «Интернет». В случае отсутствия опубликованного значения ставки RUONIA за Di-7 день (в том числе, если Di-7 день является выходным или праздничным днем в Российской Федерации), значение ставки RUONIA принимается равным последнему опубликованному значению. Если ставка RUONIA упразднена и (или) перестает использоваться Банком России, ставкой RUONIA будет считаться аналогичная ставка, устанавливаемая Банком России. Значение ставки RUONIA определяется с точностью до второго знака после запятой в соответствии с правилами математического округления.
S - 4,7355% (Четыре целых семь тысяч триста пятьдесят пять десятитысячных процентов) годовых.
Срок возврата суммы займа: 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты выдачи займа;
Выгодоприобретатель: не указывается в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от «08» февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Иные условия: в соответствии с проектом дополнительного соглашения, приведенном в Приложении № 1 к настоящему протоколу.
По третьему вопросу повестки дня на голосование вынесена следующая формулировка решения:
В соответствии с требованиями пункта 8.2.29. Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, а также сделки, предусмотренной пунктами 8.2.31., 8.2.37. и 8.2.40. Устава Общества на измененных условиях – одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и АО «КИВИ» (ОГРН: 1047796041039), на следующих условиях:
Стороны: Общество – займодавец, АО «КИВИ» - заемщик;
Предмет: Общество предоставляет АО «КИВИ» процентный заем в размере 3 500 000 000 рублей (Три миллиарда пятьсот миллионов рублей 00 копеек), а АО «КИВИ» обязуется вернуть Обществу предоставленный заем в сроки и порядке, предусмотренные договором займа;
Сумма займа: 3 500 000 000 рублей (Три миллиарда пятьсот миллионов рублей 00 копеек);
Процентная ставка рассчитывается по следующей формуле:
ПДi=
__ DiTi
\ *ДDi
/__ Di0
ПДi - размер процентного дохода по i-му процентному периоду в российских рублях;
i – порядковый номер процентного периода (i = 1, 2, 3… 8);
Di – календарная дата i-го процентного периода, на которую рассчитывается процентный доход;
Di0 – календарная дата начала i-го процентного периода;
DiTi – календарная дата окончания i-го процентного периода;
Величина ПДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение второго знака после запятой не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4 (включительно), и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9 (включительно).
ДDi – процентный доход, рассчитываемый на каждую календарную дату Di, в российских рублях, определяемый по следующей формуле:
ДDi =СЗ х (ПСDi /(365 или 366 (в зависимости от фактического количества календарных дней в году))) х100%
где:
СЗ – непогашенная часть суммы Займа;
ПСDi – размер процентной ставки на каждую дату Di, в процентах годовых, определяемый по следующей формуле:
ПСDi = ПС+S
где:
ПС – значение ставки RUONIA за 7-й (Седьмой) день, предшествующий дате Di (далее – Di-7), публикуемое на официальном сайте Банка России в сети «Интернет». В случае отсутствия опубликованного значения ставки RUONIA за Di-7 день (в том числе, если Di-7день является выходным или праздничным днем в Российской Федерации), значение ставки RUONIA принимается равным последнему опубликованному значению. Если ставка RUONIA упразднена и (или) перестает использоваться Банком России, ставкой RUONIA будет считаться аналогичная ставка, устанавливаемая Банком России. Значение ставки RUONIA определяется с точностью до второго знака после запятой в соответствии с правилами математического округления.
S – 4,7355% (Четыре целых семь тысяч триста пятьдесят пять десятитысячных процентов) годовых.
Срок возврата суммы займа: 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты выдачи займа;
Выгодоприобретатель: не указывается в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от «08» февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Иные условия: в соответствии с проектом дополнительного соглашения, приведенном в Приложении № 2 к настоящему протоколу.
Результаты голосования:
«За» – 100% голосов
«Против» - 0% голосов
«Воздержался» – 0% голосов
Принятое решение:
В соответствии с требованиями пункта 8.2.29. Устава Общества предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки, а также сделки, предусмотренной пунктами 8.2.31., 8.2.37. и 8.2.40. Устава Общества на измененных условиях – одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и АО «КИВИ» (ОГРН: 1047796041039), на следующих условиях:
Стороны: Общество – займодавец, АО «КИВИ» - заемщик;
Предмет: Общество предоставляет АО «КИВИ» процентный заем в размере 3 500 000 000 рублей (Три миллиарда пятьсот миллионов рублей 00 копеек), а АО «КИВИ» обязуется вернуть Обществу предоставленный заем в сроки и порядке, предусмотренные договором займа;
Сумма займа: 3 500 000 000 рублей (Три миллиарда пятьсот миллионов рублей 00 копеек);
Процентная ставка рассчитывается по следующей формуле:
ПДi=
__ DiTi
\ *ДDi
/__ Di0
ПДi - размер процентного дохода по i-му процентному периоду в российских рублях;
i – порядковый номер процентного периода (i = 1, 2, 3… 8);
Di – календарная дата i-го процентного периода, на которую рассчитывается процентный доход;
Di0 – календарная дата начала i-го процентного периода;
DiTi – календарная дата окончания i-го процентного периода;
Величина ПДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение второго знака после запятой не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4 (включительно), и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9 (включительно).
ДDi – процентный доход, рассчитываемый на каждую календарную дату Di, в российских рублях, определяемый по следующей формуле:
ДDi =СЗ х (ПСDi /(365 или 366 (в зависимости от фактического количества календарных дней в году))) х100%
где:
СЗ – непогашенная часть суммы Займа;
ПСDi – размер процентной ставки на каждую дату Di, в процентах годовых, определяемый по следующей формуле:
ПСDi = ПС+S
где:
ПС – значение ставки RUONIA за 7-й (Седьмой) день, предшествующий дате Di (далее – Di-7), публикуемое на официальном сайте Банка России в сети «Интернет». В случае отсутствия опубликованного значения ставки RUONIA за Di-7 день (в том числе, если Di-7день является выходным или праздничным днем в Российской Федерации), значение ставки RUONIA принимается равным последнему опубликованному значению. Если ставка RUONIA упразднена и (или) перестает использоваться Банком России, ставкой RUONIA будет считаться аналогичная ставка, устанавливаемая Банком России. Значение ставки RUONIA определяется с точностью до второго знака после запятой в соответствии с правилами математического округления.
S – 4,7355% (Четыре целых семь тысяч триста пятьдесят пять десятитысячных процентов) годовых.
Срок возврата суммы займа: 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты выдачи займа;
Выгодоприобретатель: не указывается в силу абзаца 4 пункта 3 статьи 46 Федерального закона от «08» февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Иные условия: в соответствии с проектом дополнительного соглашения, приведенном в Приложении № 2 к настоящему протоколу.
Приложения:
1.Приложение № 1 – проект дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и ООО «РОВИ Факторинг Плюс».
2.Приложение № 2 – дополнительного соглашения № 1 к Договору займа от 31.10.2023 г., заключенному между Обществом и АО «КИВИ».
Повестка дня исчерпана, за отсутствием иных вопросов, Собрание было закрыто.
В соответствии с п. 8.1. Устава Общества, принятие Собранием решения на заседании и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола Собрания участниками Общества, присутствовавшими на Собрании, и не требует нотариального удостоверения.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата составления протокола: «18» декабря 2023 года.
Номер протокола: № 4-23.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные серии 001Р-02, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, со сроком погашения в 1 456-й (Одна тысяча четыреста пятьдесят шестой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке в рамках программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей регистрационный номер 4-00011-L-001P-02E от 11.09.2020, регистрационный номер выпуска 4B02-02-00011-L-001P от 23.10.2023 (ранее и далее – Биржевые облигации). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A107548. Международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – DBVUFBZ.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "КИВИ Финанс" Т.А. Юданова
3.2. Дата: 19.12.2023